Conditions Générales de Services

Article 1 — Objet et champ d’application

Les présentes Conditions Générales de Services (les « CGS ») régissent la fourniture par DILIVAULT, SAS au capital de 1 500 euros, RCS Paris 106 405 707, 50 avenue des Champs-Élysées, 75008 Paris (« DiliVault ») du service de data room décrit à l’article 3 (le « Service ») à tout client professionnel (le « Client »).

Les CGS s’appliquent à toute commande du Service. Elles sont complétées par le devis ou bon de commande signé par le Client (la « Commande »), par l’accord de traitement des données personnelles figurant en Annexe 1 (le « DPA »), et par les Conditions Générales d’Utilisation de la plateforme (les « CGU ») acceptées par chaque utilisateur. En cas de contradiction, la Commande prévaut sur les CGS, qui prévalent sur les CGU.

Le Service est réservé aux professionnels au sens du Code de la consommation. Le Client reconnaît contracter pour les besoins de son activité professionnelle.

Conformément à l’article L441-1 du Code de commerce, les présentes CGS sont communiquées à tout acheteur professionnel qui en fait la demande. Elles sont en outre publiées sur le site dilivault.fr.

Article 2 — Définitions

• Data Room : espace sécurisé ouvert sur la Plateforme pour une Opération donnée, dans lequel sont déposés, classés, indexés et consultés les Documents.
• Documents : fichiers déposés dans la Data Room par le Client ou les Utilisateurs qu’il habilite.
• Opération (ou « Deal ») : l’opération de cession, d’acquisition ou de levée de fonds pour les besoins de laquelle la Data Room est ouverte, telle qu’identifiée dans la Commande.
• Clôture : la réalisation définitive de l’Opération (closing), son abandon, ou la demande de fermeture de la Data Room par le Client, selon le premier de ces événements.
• Plateforme : la solution logicielle DiliVault accessible en mode SaaS.
• Utilisateur : toute personne physique disposant d’un compte d’accès à la Data Room, quel que soit son rôle (administrateur, éditeur, uploader, lecteur).

Article 3 — Description du Service

Le Service comprend, pour chaque Opération :

1. L’ouverture et la mise à disposition d’une Data Room sur la Plateforme, pendant toute la durée de l’Opération dans les conditions de l’article 6 ;
2. La classification automatique des Documents par le moteur d’intelligence artificielle de DiliVault : reconnaissance, renommage selon une convention cohérente et classement dans une arborescence de cession générée automatiquement, que le Client peut librement modifier ;
3. L’océrisation et l’indexation des Documents (recherche sur les noms et le contenu) ;
4. Un assistant conversationnel permettant d’interroger l’ensemble des Documents de la Data Room, chaque réponse citant le ou les Documents sources ;
5. La gestion des accès par rôles (administrateur, éditeur, uploader seul, lecteur), sans limite du nombre d’Utilisateurs ;
6. Un visualiseur sécurisé avec watermarking dynamique et un journal d’audit complet des consultations ;
7. L’export intégral de Clôture : Documents dans leur arborescence finale, index et journal d’audit ;
8. Un accompagnement à l’ouverture de la Data Room.

Le périmètre du Service est limité à ce qui précède. Les fonctionnalités non décrites au présent article ne sont pas dues, sauf mention expresse dans la Commande.

Article 4 — Prix et conditions financières

4.1 Forfait. Le Service est fourni au forfait par Opération, au prix indiqué dans la Commande, sur la base du tarif public en vigueur à la date de la Commande, soit à ce jour 5 000 euros hors taxes par Opération. Ce prix constitue le barème de prix unitaire au sens de l’article L441-1 du Code de commerce.

4.2 Caractère tout compris. Le forfait couvre l’intégralité du Service décrit à l’article 3, sans supplément lié au volume de Documents, au nombre d’Utilisateurs ou à la durée de l’Opération dans la limite prévue à l’article 6. Le prix est fixé avant l’ouverture de la Data Room et ne peut être révisé en cours d’Opération.

4.3 Facturation et paiement. Le forfait est facturé à la Commande et payable à 30 jours date de facture, par virement bancaire. Aucun escompte n’est accordé pour paiement anticipé.

4.4 Retard de paiement. Tout retard de paiement entraîne de plein droit, sans mise en demeure préalable : des pénalités de retard au taux d’intérêt appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente majoré de 10 points de pourcentage, ainsi qu’une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement de 40 euros par facture (articles L441-10 et D441-5 du Code de commerce). Si les frais de recouvrement exposés sont supérieurs à ce montant, une indemnisation complémentaire peut être demandée sur justification. DiliVault peut en outre suspendre l’accès à la Data Room après mise en demeure restée sans effet pendant 15 jours, la suspension ne portant jamais sur la restitution des Documents du Client.

Article 5 — Intelligence artificielle : rôle et limites

5.1 Classification assistée, validation humaine. La classification, le renommage et le classement automatiques constituent une proposition établie par un traitement algorithmique. Le Client valide, corrige et arrête l’organisation finale de la Data Room. DiliVault ne garantit pas un taux de classification exact et le Client demeure seul responsable de la complétude et de l’organisation des Documents mis à disposition des tiers dans le cadre de l’Opération.

5.2 Assistant conversationnel. L’assistant restitue des éléments factuels extraits des Documents déposés, avec citation des sources. Il ne fournit aucun conseil juridique, fiscal, comptable ou financier et ne constitue pas une prestation de due diligence. Les réponses de l’assistant ne dispensent pas le Client et ses conseils de la lecture et de l’analyse des Documents. En l’absence d’information dans les Documents, l’assistant l’indique.

5.3 Absence d’entraînement. Les Documents et les échanges avec l’assistant ne sont jamais utilisés pour entraîner des modèles d’intelligence artificielle, ni exploités à d’autres fins que la fourniture du Service au Client.

Article 6 — Durée du Service

La Data Room est ouverte à compter de la date convenue dans la Commande et reste accessible jusqu’à la Clôture, dans la limite d’une durée maximale de 24 mois à compter de l’ouverture. Au-delà, les parties peuvent convenir d’une prolongation par avenant. À la Clôture, l’article 12 (réversibilité) s’applique.

Le forfait est dû pour l’Opération identifiée dans la Commande. La Data Room ne peut pas être réutilisée pour une autre opération.

Article 7 — Obligations de DiliVault

DiliVault s’engage à :

1. Fournir le Service avec diligence et selon les règles de l’art, dans le cadre d’une obligation de moyens ;
2. Héberger l’intégralité des Documents et exécuter l’intégralité des traitements, y compris les traitements d’intelligence artificielle, sur un serveur dédié situé en France (datacenter C’CIN, certifié ISO 27001 et HDS), sans appel à une API tierce ni transfert de données hors de France ;
3. Mettre en œuvre les mesures de sécurité décrites au DPA (chiffrement en transit et au repos, contrôle d’accès par rôles, watermarking, journal d’audit, sauvegardes) ;
4. Faire ses meilleurs efforts pour assurer la disponibilité de la Plateforme 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7, hors fenêtres de maintenance notifiées à l’administrateur de la Data Room avec un préavis raisonnable et programmées, dans la mesure du possible, en dehors des heures ouvrées ;
5. Restituer l’intégralité des Documents et du journal d’audit à la Clôture, dans les conditions de l’article 12 ;
6. Respecter la confidentialité prévue à l’article 10 et les engagements du DPA.

Article 8 — Obligations du Client

Le Client s’engage à :

1. Régler le prix dans les conditions de l’article 4 ;
2. Ne déposer que des Documents qu’il a le droit de détenir et de communiquer, et faire son affaire de toute autorisation nécessaire à leur mise à disposition des Utilisateurs qu’il habilite ;
3. Désigner un administrateur de la Data Room et gérer les rôles et habilitations des Utilisateurs sous sa responsabilité ;
4. Veiller à ce que les Utilisateurs qu’il invite respectent les CGU ;
5. Garantir l’exactitude des informations transmises à DiliVault pour l’ouverture de la Data Room ;
6. Ne pas utiliser le Service à des fins illicites, et notamment ne pas y déposer de contenus contraires à la loi.

Le Client est responsable du contenu des Documents. DiliVault n’exerce aucun contrôle éditorial sur les Documents et intervient en qualité de simple prestataire technique.

Article 9 — Responsabilité

9.1 DiliVault est tenue d’une obligation de moyens. Sa responsabilité ne peut être engagée qu’en cas de faute prouvée et de dommage direct.

9.2 DiliVault ne répond pas des dommages indirects, notamment : perte d’exploitation, perte de chance, préjudice commercial ou d’image, échec ou retard de l’Opération, décisions prises par le Client ou par des tiers sur la base des Documents, du classement ou des réponses de l’assistant conversationnel.

9.3 La responsabilité totale et cumulée de DiliVault au titre d’une Opération est plafonnée au montant hors taxes du forfait effectivement payé par le Client pour cette Opération.

9.4 Les plafonds et exclusions ci-dessus ne s’appliquent ni aux dommages corporels, ni à la faute lourde ou dolosive, ni à toute autre responsabilité qui ne peut être limitée par la loi.

9.5 Aucune action, quel qu’en soit le fondement, ne peut être engagée par le Client plus de 12 mois après le fait générateur.

Article 10 — Confidentialité

Chaque partie s’engage à garder strictement confidentiels les informations et documents de l’autre partie dont elle a connaissance dans le cadre du Service, et notamment, pour DiliVault : l’existence de l’Opération, l’identité des parties prenantes et le contenu des Documents. Cette obligation survit 5 ans à la Clôture.

DiliVault n’accède au contenu des Documents que dans la mesure strictement nécessaire à la fourniture du Service (traitements automatisés de classification, d’océrisation et d’indexation, support à la demande du Client) et impose une obligation de confidentialité équivalente à toute personne habilitée.

DiliVault ne peut faire référence à l’Opération ou au nom du Client à des fins commerciales qu’avec l’accord écrit et préalable du Client.

Article 11 — Données personnelles

Les Documents pouvant contenir des données personnelles, DiliVault intervient en qualité de sous-traitant du Client au sens de l’article 28 du RGPD, dans les conditions du DPA figurant en Annexe 1, qui fait partie intégrante des CGS. Pour les données traitées par DiliVault en qualité de responsable de traitement (comptes, facturation), la politique de confidentialité publiée sur dilivault.fr s’applique.

Article 12 — Réversibilité et sort des données

À la Clôture, DiliVault remet au Client un export intégral : les Documents dans leur arborescence finale, l’index et le journal d’audit complet, dans des formats standards exploitables. Le Client dispose de 60 jours à compter de la Clôture pour récupérer l’export ; à l’issue de ce délai, DiliVault supprime définitivement la Data Room et l’ensemble des Documents de ses systèmes, sauvegardes comprises dans le cycle normal de leur rotation, et le confirme par écrit sur demande.

Article 13 — Propriété intellectuelle

La Plateforme, ses logiciels, ses modèles et son savoir-faire demeurent la propriété exclusive de DiliVault. Le Client bénéficie d’un droit d’usage personnel, non exclusif et non cessible de la Plateforme, pour les besoins de l’Opération et pendant la durée du Service. Les Documents et les données du Client demeurent la propriété exclusive du Client.

Article 14 — Résiliation

14.1 En cas de manquement grave de l’une des parties, non réparé dans les 15 jours d’une mise en demeure écrite, l’autre partie peut résilier la Commande de plein droit.

14.2 Le Client peut demander la fermeture anticipée de la Data Room à tout moment ; cette fermeture vaut Clôture et ne donne lieu à aucun remboursement du forfait, sauf si elle résulte d’un manquement grave de DiliVault, auquel cas le forfait est remboursé au prorata de la durée d’usage.

14.3 En toute hypothèse de résiliation, l’article 12 (réversibilité) s’applique.

Article 15 — Force majeure

Aucune partie ne répond d’un manquement causé par un événement de force majeure au sens de l’article 1218 du Code civil. Si l’événement se prolonge plus de 60 jours, chaque partie peut résilier la Commande, l’article 12 s’appliquant.

Article 16 — Dispositions générales

Le fait de ne pas se prévaloir d’un manquement ne vaut pas renonciation. Si une clause est jugée nulle, les autres demeurent applicables. Les parties sont des cocontractants indépendants. Le Client ne peut céder la Commande sans accord écrit de DiliVault, sauf à une société de son groupe impliquée dans l’Opération, sous réserve d’en informer DiliVault.

Article 17 — Droit applicable et juridiction

Les CGS sont soumises au droit français. Tout litige relatif à leur formation, leur interprétation ou leur exécution relève de la compétence exclusive du Tribunal des activités économiques de Paris, nonobstant pluralité de défendeurs ou appel en garantie, après tentative de résolution amiable dans un délai de 30 jours.

Annexe 1 : Accord de traitement des données personnelles (DPA) — document séparé, faisant partie intégrante des présentes CGS.